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庄文飞律师博客

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庄文飞律师,山东舜元律师事务所专职律师,具有多年从事法律服务工作的丰富经验,先后为多家企业、事业单位担任法律顾问,办理案件细心严谨,诉讼技巧娴熟,善于抓住案件焦点问题,能最大限度维护好当事人的合法权益。 律师执业理念:“当事人的事就是自己的事。” 联系电话:158 0531 7612

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代理经营权之争  

2012-07-27 17:56:37|  分类: 律苑杂谈 |  标签: |举报 |字号 订阅

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代理经营权之争 - 庄文飞律师 - 庄文飞律师博客


□济南时报记者 徐敏 见习记者 江丹 通讯员 岑玉洁
    商场里的服装品牌多得令人眼花缭乱,顾客在选购时可能不会想到,某个品牌的服装能够摆在商场里销售,是需要经过品牌厂家给代理商授权才可以的。而这个“代理权”,有时会引发一些利益纠葛。
    近日,济南市槐荫区人民法院判决了一起某欧洲时尚服装品牌与其代理商之间的经济纠纷案件。该时装品牌欲收回代理权,引发代理商不满,最后双方对簿公堂。最终,代理商通过法律途径维护了自身的合法权益。
合同未到期,时装公司强收代理经营权
    某实业公司经营服装批发、零售业务,从2003年1月起,即经某欧洲时装品牌公司的授权,开始在济南和青岛独家订购、独家销售该品牌服装。据该公司称,2007年9月11日,他们突然接到该时装品牌所属公司的通知,其对上述品牌服装的代理经营权于2007年6月30日因合同期满而自动终止,且上述时装公司已书面通知了相关商场其对上述品牌服装的代理经营权将于2007年10月15日终止。
    这没有任何理由和突如其来的终止代理权通知让该公司措手不及,虽然不能接受,但是还是在2007年10月,被迫关闭了全部专营店并撤出了相关商场。
    这样的结果令该公司无法接受。在其看来,根据双方签订的代理经营合同等法律文件及长期以来的合作惯例,他们对该时装品牌的代理经营权应在2007年度始终有效。而且在之前的7月13日,他们还接到相关通知参加了该品牌的同年度冬季订货会,并下了2笔订单,交货时间约定为2007年10月9日至12月11日。
    同时该公司认为,在帮助该品牌时装公司打开国内地域市场方面,自己立下了汗马功劳。在其代理该品牌时装的时间内,他们分别在济南和青岛开设了 9家专柜或直营店。该时装品牌在市场已经打开时,强行收回其代理经营权的做法不仅侵害了代理商的利益,而且是对他们类似于“飞鸟尽、良弓藏”的抛弃。
    于是,该公司一怒之下将此时装品牌所属公司告上法庭,要求其赔偿预期利益损失170余万元。
代理商一时大意签下不公平合同
    作为原告的该公司认为,被告单方面终止合同的行为,违反了双方的代理经营关系以及诚实信用原则。被告却并不承认其收回代理经营权是违约行为,而称终止该公司的代理经营权符合双方签订的代理经营合同的约定。
    为何同一份代理经营合同会引申出如此截然不同的两种解释?原来,合同的内容大有乾坤。
    从2003年至2005年,原告和被告每年均对该时装品牌分别签订一份《代理经营合同》。其中有一条内容约定:“在合同有效期届满前一个月,甲方向乙方出具代理经营延展通知书,否则本合同自动终止。”2005年11月双方签订了两份关于此品牌服装的《代理经营合同》,有效期为2005年11月8日至2005年12月31日。另外,被告分别于2005年12月16日、2006年6月16日、2006年12月14日、2007年3月23日向原告发出代理经营期限延展通知书,将原告在上述两个地区代理经营上述品牌服装的代理经营期限分别延展至2006年6月30日、2006年12月31日、2007年3月31日和2007年6月30日。2007年9月11日,被告即以其未出具代理经营延展通知书为名,告知原告其代理经营权已于合同期满而自动终止。
    据法官介绍,本案双方代理经营合同中约定的有效期仅为一个月,依以往双方的合作惯例,通常是授权方以为代理商出具代理经营权限延展通知书的形式延长双方的合同关系,但此种期限的约定对代理商而言是极为苛刻的,因为被告在约定期满后可以随时终止原告的代理经营权。但在原告看来,虽然从代理经营权限延展通知书来看,其对被告品牌服装的代理经营权已于2007年6月30日到期,但基于先前签约双方在时间上常采用倒签的方式,因此当时原告并没有担忧被告随时可能终止其对该时装品牌的代理经营权。
技术手段保存证据,被告确曾收到订单邮件
    2007年度冬季订货会和2笔订单,曾经让原告自信地认为,被告一定会与其续签代理经营合同至少到2007年底。但是结果并非如此,被告在2007年9月11日突然致函原告终止其代理经营权后,竟然连那次订货会和订单也予以否认了。
    被告认为,其公司并未通知原告参加2007年冬季订货会,更没有接受这2笔订单,原告所言的2笔订单并不具有真实性。被告表示,订单的效力应从属于代理经营合同,既然双方的代理经营合同关系已经到期终止,那么订单也因此失去了存在的基础而不能独立存在。在被告看来,即使存在这 2笔订单,原告也因为已丧失了代理经营权而无权销售订单下的货物。
    被告之所以如此信誓旦旦,一个重要理由是,2007年7月13日通知包括原告在内的代理商参加2007年冬季订货会的电子邮件,其收件人和发件人皆为同一人,被告否认曾经通知原告参加订货会并接受原告所下订单的事实。
    被告关于订货会和订单的说法令原告大为恼火,原告开始积极保全证据并请相关机构进行鉴定。原告除提供其参加订货会的员工证明和影像资料以外,还于2007年10月委托某计算机司法鉴定所,要求将其电脑中的Out-lookExpress中涉及与被告往来的相关电子邮件予以固定。经鉴定,被告确实通知原告参加了本次订货会并接受了订单,但被告却未按照约定的时间向原告交付其所订服装。
法院判决:时装公司赔偿代理商预期利益损失
    被告突然终止其代理经营合同关系以及未能如期交付这2笔订单项下服装的行为是否构成违约,是确定被告应否赔偿其预期利益损失的关键。
    经审查后,法院对原告参加了被告举办的冬季订货会且向被告订购2笔该品牌服装的事实予以确认。法院认为,根据双方此前签订的代理经营合同及双方的陈述,只有被告授权的代理商才有应邀参加其订货会的资格,也就是说至少在2007年7月13日至次月召开冬季订货会期间被告仍承认原告是其代理商。原告提供的订单,系根据被告制定的电脑系统接收数据电文所形成,订单进入被告特定系统生成之时,应视为被告已接受订单。槐荫法院遂依照《中华人民共和国合同法》的相关规定,最终判决被告赔偿原告预期利益损失98万元。
    据了解,本案所涉及的时装品牌及所属公司在全国其他城市收回代理权进行直营时,也曾经招致不少代理商的不满。但多数代理商只是采取了一些情绪化的做法,鲜有通过法律维权的举动,而本案原告则坚定地选择了法律维权之路。
    济南市槐荫区人民法院岑玉洁法官提醒市民:自身的合法权益受到侵害时,一定要向本案的原告一样,积极采取有效措施保全证据,并通过法律手段最大限度地维护自己的合法权益。此外,在签订合同时,一定要对合同中潜在的经营风险有一个合理的预见与评估,切莫大意。

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